.شرکت سهامی خاص نوعی شرکت سهامی میباشد و نسبت به شرکت سهامی عام تشریفات کمتری برای تشکیل نیاز دارد حداقل تعداد سهامداران و مدیران سه نفر میباشد حداقل تعداد بازرسان نیز دو نفر میباشد و حداقل سرمایه جهت تشکیل این شرکت ۱۰۰ هزار تومان میباشد پس با ۵ نفر اعضاءو سرمایه اندک می‌توان این نوع شرکت را تشکیل داد.
شرکت سهامی خاص ثبت شرکتی است که از لحاظ ساختاری شبیه به شرکت مسئولیت محدود بوده اما سرمایه در آن به قطعات سهم یا سهام تبدیل می‌گردد. شرکت سهامی خاص شرکتی تجاری و بازرگانی تلقی می‌گردد و برای اخذ تسهیلات بانکی، گرفتن نمایندگی‌های یا شرکت در مناقصات و مزایده‌های دولتی و نمایشگاه‌ها از اعتبار نسبتاً خوبی برخوردار است.
شرکت سهامی خاص در نحوه تشکیل، مدیریت شرکت ، احکام حقوقی و سایر احکام با دیگر انواع شرکت‌های تجاری تفاوت دارد.
اگر شما ایده و هدف خود را مشخص و موضوع فعالیت خود را واضح معین کرده باشید و تصمیم بر تشکیل شرکت سهامی خاص گرفته باشید و یا اینکه دارای شرکت سهامی خاص هستید و می‌خواهید در مورد قواعد و مقررات این شرکت بدانید ما در این مقاله سعی می‌کنیم تا حد امکان شما را در این امر یاری دهیم.
ثبت شرکت سهامی خاص با موسسه آنی ثبت
تعریف شرکت سهامی خاص
مطابق ماده 1و 4 لایحه اصلاحی قانون تجارت شرکت‌هایی که تمام سرمایه آنها در موقع تاسیس منحصراً توسط موسسین شرکت تامین می‌گردد و سرمایه آن به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنان هست شرکت‌های سهامی خاص نام دارد. مطابق ماده ۲ همین قانون شرکت‌های سهامی بازرگانی محسوب می‌شوند ولو اینکه موضوع فعالیت آنها بازرگانی نباشد.
حتماً بایستی عبارت “سهامی خاص” قبل یا بعد از نام شرکت بدون فاصله در کلیه اوراق و آگهی‌های شرکت درج گردد تا اشخاص ثالث طرف معامله با شرکت از این موضوع آگاه شوند،اطلاق واژه “خاص” در این نوع شرکت بدین معناست که سهام شرکت سهامی خاص قابلیت عرضه عمومی ندارد.
مطابق ماده۲۱ لایحه اصلاحی قانون تجارت:
شرکت‌های سهامی خاص نمی‌توانند سهام خود را برای پذیره‌نویسی یا فروش در بورس اوراق بهادار یا توسط بانک‌ها عرضه نمایند و انتشار آگهی به اطلاعیه یا هر نوع اقدام تبلیغاتی برای فروش سهام ممنوع میباشد.
در شرکت‌های سهامی خاص، همانند شرکت مسئولیت محدود و برخلاف شرکت تضامنی، مسئولیت هر یک از سهامداران در مورد بدهی‌های شرکت محدود به مبلغ سرمایه‌گذاری شده در شرکت است و در صورت عدم کفایت مجبور نیستند اموال شخصی خود را در این راه مصرف نمایند.
در ایران تفاوت شرکت‌های سهامی خاص با شرکت با مسئولیت محدود این است که شرکت با حداقل سه نفر سهامدار قابل تشکیل است و سهام نیز بدون نیاز به ثبت در دفتر اسناد رسمی، قابل نقل و انتقال هستند و در شرکت مسئولیت محدود سرمایه به صورت اعلامی میباشد ولی در حال حاضر مطابق بخشنامه ثبت شرکتها، بایستی تمام سرمایه شرکت با مسئولیت محدود به حساب شرکت در شرف تاسیس واریز گردد و گواهی آن جهت ارسال به اداره ثبت شرکتها اخذ گردد .در حالی که قبلا چنین نبود، و در شرکت سهامی خاص الزاماً ۳۵٪ مبلغ اعلامی می‌بایست به صورت نقد به حساب شرکت واریز گردد و ۶۵٪ در تعهد مابقی حداکثر ظرف ۵ سال تادیه گردد.
سرمایه و سهام در شرکت‌های سهامی خاص
سرمایه ثبتی:
حداقل سرمایه لازم برای تشکیل و تداوم فعالیت در شرکت سهامی خاص یک میلیون ریال میباشد که سرمایه ثبتی نامیده میشود این سرمایه حتماً باید توسط موسسین تامین گردد. شاید این مبلغ در حال حاضر خیلی اندک باشد ولی باید توجه داشته باشیم که این مبلغ در قانون تجارت سال 1311 شمسی تصویب گردیده و هنوز هم همان مبلغ میباشد. یکی از مزایای شرکت سهامی خاص این است که صاحبان شرکت سهامی خاص می‌توانند تا ۱۰ برابر سرمایه ثبت شده خود از سیستم بانکی وام بگیرند، بنابراین باید در هنگام ثبت سرمایه مورد نیاز را تامین یا بعد از ثبت در هنگام اخذ تسهیلات معمولاً باید افزایش سرمایه داشته باشند.
سهام در شرکت‌های سهامی خاص
برابر ماده ۲۴ لایحه اصلاحی قانون تجارت :
“سهم قسمتی از سرمایه شرکت سهامی است که مشخص کننده میزان مشارکت تعهدات و منافع صاحب آن در شرکت میباشد “
مبلغ اسمی و همچنین قطعات سهام در صورت تجزیه باید مساوی باشد .
به طور مثال اگر سرمایه شرکت یک میلیون ریال باشد می‌توان آن را به ۱۰۰ سهم به ارزش اسمی هر سهم ۱۰ هزار ریال تقسیم نمود.
مابقی مبلغ پرداخت نشده سرمایه شرکت توسط سهامداران تعهد می‌گردد که درهر موقع شرکت لازم بداند و در صورت نیاز شرکت و همچنین با تصویب هیئت مدیره باید توسط سهامداران پرداخت گردد. اگر سهامدار یا سهامدارانی که در صورت اعلام شرکت از پرداخت مبلغ تعهد شده خودداری نمایند مطابق قانون جریمه و در انتها سهام آنان در یک مزایده فروخته میشود و آنان از سهامداری شرکت خارج میگردند.
سهامداران با امضا اظهارنامه که در آن سهام هر کدام از سهامداران مشخص گردیده است مبلغ پرداخت نشده سرمایه را تعهد می‌نمایند.
سهام در شرکت موارد زیر را مشخص می‌کند:
- مشارکت سهامداردر تامین سرمایه
- تعهد سهامدار در شرکت
- مسئولیت سهامداران را در صورت انحلال شرکت در مقابل طلبکاران شرکت.
- سود قابل تقسیم شرکت به نسبت سهام هر شخص به وی تعلق می‌گیرد
- مطابق قانون هر سهم در شرکت سهامی دارای یک رای در مجامع عمومی میباشد پس هرچه سهام بالاترین باشد اثرگذاری بیشتری در تصمیمات شرکت دارد.
تشکیل شرکت سهامی خاص
موسسین باید موضوع فعالیت شرکت را واضح مشخص کرده باشند و یک محل برای مرکز اصلی شرکت انتخاب کنند. و حداقل 5 نام (مطابق بخشنامه تعیین نام اشخاص حقوقی اداره ثبت شرکتها) برای شرکت انتخاب کنند و به اداره ثبت شرکتها ارسال نمایند تا پس از کارشناسی و تایید کارشناس اداره ثبت یکی از نام ها برای شرکت تایید گردد در صورتی که تمامی نام ها توسط کارشناس رد گردد باید پس از بررسی ایرادهای گرفته شده و با دقت بیشتر همین فرایند جهت تایید نام تکرار گردد.
تمامی اعضای هیئت مدیره ،مؤسسین، مدیر عامل و بازرسان شرکت باید دارای سوء پیشینه نباشند.
بعد از تایید نام شرکت در اداره ثبت شرکتها، مطابق ماده ۲۰ لایحه اصلاحی قانون تجارت:
برای تاسیس و ثبت شرکت‌های سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به انضمام مدارک زیر به مرجع ثبت شرکتها کافی خواهد بود:
- اساسنامه که باید به امضا کلیه سهامداران رسیده باشد.
- اظهارنامه مشعر بر تعهد کلیه سهام و گواهی نامه بانکی حاکی از تادیه قسمت نقدی که نباید کمتر از ۳۵ درصد کل سهام باشد اظهارنامه مذکور باید به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.هرگاه تمام یا قسمتی از سرمایه غیرنقدی باشد باید تمام آن تادیه و صورت تقویم آن به تفکیک در اظهارنامه منعکس شده باشد.
- در صورتی که سهام ممتازه وجود داشته باشد باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه منعکس شده باشد.
- انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت که باید در صورت جلسه ای قید و به امضا کلیه سهامداران رسیده باشد.
- 4- قبول سمت مدیریت و بازرسی: مدیران و بازرسان شرکت باید کتباً قبول سمت نمایند، قبول سمت به خودی خود دلیل بر این است که مدیر و بازرس با علم به تکالیف و مسئولیت‌های سمت خود، عهده داره آن گردیده‌اند.
- 5- ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که هرگونه آگهی راجع به شرکت تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد.”
علاوه بر موارد بالا:
- اگر اعضای هیئت مدیره و ناظران شخص حقوقی باشند، یک نسخه از آخرین روزنامه رسمی شخص حقوقی و یک نسخه برابر اصل شده کارت ملی و شناسنامه وکیل شخص حقوقی.
- اصل یا یک نسخه از قیم نامه.
- . اگر شرکت سهامدار با ملیت غیر ایرانی داشته باشد یک نسخه برابر اصل شده پاسپورت و ترجمه رسمی گدرنامه و شخص باید دارای کد فراگیر باشد و اگر شخص حقوقی باشد، ترجمه وکالتنامه وکیل سهامدار غیر ایرانی و گواهی ارائه ثبتآگهی تاسیس و آخرین آگهی ثبتی شرکت که نشان دهنده آخرین موقعیت شرکت است.
ارکان و تصمیم گیران اصلی شرکت سهامی خاص
ارکان اصلی در شرکت سهامی خاص که تصمیم گیران اصلی شرکت محسوب می‌شوند شامل سهامداران و مدیران بازرسان شرکت می‌باشند
سهام داران در شرکت سهامی خاص:
اصلی‌ترین رکن شرکت سهامی خاص که ساختاری کلی یک شرکت برپایه آنها و تصمیماتشان بنا میشود سهامداران می‌باشند و دو رکن دیگر شرکت یعنی مدیران و بازرسان نیز توسط سهامداران نتخاب می‌شوند.
اصطلاح سهامدار به معنای دارنده سهام میباشد و سهامداران در شرکت سهامی تعهد کنندگان سرمایه شرکت میباشد.
موسسین شرکت سهامی خاص:
اولین شرکا یا سهامداران شرکت که سرمایه اولیه شرکت را تعهد می‌نمایم و اقدام به ثبت و تاسیس شرکت سهامی می‌نماید موسسین شرکت سهامی خاص نامیده می‌شوند. واژه موسس یا موسسین فقط قبل از تاسیس رسمی شرکت اعتبار دارد و بعد از ثبت شرکت سهامدار نامیده میشود.
مطابق ماده ۲۳ لایحه اصلاحی قانون تجارت:
“موسسین شرکت نسبت به کلیه اعمال و اقداماتی که به منظور تاسیس و به ثبت رساندن شرکت انجام ی‌دهند مسئولیت تضامنی دارند”
مدیران در شرکت سهامی خاص
شرکت‌های سهامی توسط هیئت مدیره اداره می‌شوند
مطابق ماده ۱۰۷ لایحه اصلاحی قانون تجارت:
“شرکت‌های سهامی به وسیله هیئت مدیره ای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده کلاً یا بعضاً قابل اصل می‌باشند اداره خواهد شد.”
عده اعضای هیئت مدیره در شرکت‌های سهامی خاص حداقل سه نفر میباشد.
مدیران شرکت توسط سهامداران در مجمع عمومی موسس و یا بعد از ثبت رسمی شرکت ر مجمع عمومی عادی انتخاب می‌شوند.
برابر ماده ۱۰۹ همین قانون:
“مدت ماموریت مدیران در اساسنامه معین میشود لیکن این مدت از دو سال تجاوز نخواهد کرد انتخاب مجدد مدیران لامانع میباشد.”
اشخاص حقوقی که سهامدار شرکت سهامی خاص می‌باشند را می‌توان به مدیریت شرکت انتخاب نمود و باید یک نفر را به عنوان نمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی کنند.
به طور کلی اداره شرکت در اکثر موارد تصمیمات اتخاذ شده در خصوص امور اداری و داخلی و تصدی شرکت باید به تصویب اعضای هیئت مدیره برسد. مدیران در اولین جلسه خود با تنطیم صورتجلسه ای باید رئیس و نائب رئیس هیات مدیره را نشخص کنن و یکنفر را از بین خود یا سهامداران یا خارج از سهامداران برای مدیریت اجرایی شرکت به عنوان مدیرعامل انتخاب نمایند همچنین دارندگان حق امضاء شرکت را نیز معین نمایند و صورتجلسه آن را به اداره ثبت شرکتها ارسال نمایند.
بازرسان در شرکت سهامی خاص
قانونگذار برای کنترل اداره امور شرکت نهاد بازرسی را پیش بینی کرده تا بازرسان به نمایندگی از سوی سهامداران بدون دخالت در امر مدیریت شرکت عملیات و معاملات شرکت را از طریق رسیدگی به ترازنامه دفاتر و صورت حساب‌ها و مدارک کنترل کنند.
بازرس که در قانون تجارت مصوب ۱۳۱۱ از آن به عنوان مفتش شرکت یاد می‌کند افرادی هستند که برای نظارت و بازرسی امور شرکت و نظارت بر مدیریت شرکت از طرف سهامداران گمارده می‌شوند.
اولین بازرسان شرکت در مجمع عمومی موسسین انتخاب می‌گردد و بعد از ثبت شرکت سهامداران در مجمع عمومی عادی باید یک بازرس اصلی و یک بازرس علی البدل برای یکسال مالی برای بازرسی شرکت انتخاب نمایند.
انحلال شرکت
انحلال شرکت می‌تواند به صورت قهری یا اختیاری یا با حکم دادگاه صورت پذیرد.
اگر شرکت برای مدت معینی برای انجام موضوعی تشکیل شده باشد بعد از مدت معین و محدود مشخص شده شرکت به صورت خود به خود منحل می‌گردد.
انحلال شرکت قبل از موعد مقرر می‌تواند به صورت اختیاری و با تصمیم مجمع عمومی فوق العاده انجام شود.
پس از انحلال شرکت باید تصفیه صورت گیرد تصفیه در موارد ورشکستگی شرکت مطابق مقررات خاص ورشکستگی خواهد بود.
معمولا امر تصفیه با مدیران شرکت خواهد بود و یکی از مدیران به عنوان مدیر تصفیه جهت انجام امور تصفیه انتخاب میشود.
با انحلال شرکت شخصیت حقوقی آن تا پایان امر تصفیه باقی می‌ماند و در طی این مدت در کلیه اوراق آگهی‌های شرکت منحله که مراحل تصفیه را می‌گذراند عبارت (در حال تصفیه) در ادامه نام شرکت اضافه می‌گردد.
پس از پایان مراحل قانونی امر تصفیه شرکت به طور رسمی منحل می‌گردد و تمام مشخصات آن از پایگاه سامانه ثبت شرکتها حذف می‌گردد.